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亨通光電高溢價收購華為海洋 標的公司“獨立性”是關鍵問題

來源:網絡 編輯:大爺 時間:2020-01-19 12:49

  亨通光電目前正陷入盈利能力減弱、債務壓力高漲的困境中,此時不惜重金高溢價收購華為旗下的公司,是否明智,尚待時間驗證;而標的公司的獨立性問題及關聯交易成為收購后需要解決的關鍵問題;此外,在沒有業績承諾協議的情況下,標的公司未來如果不能盈利,導致商譽減值,恐怕會對亨通光電(600487,股吧)造成不利影響。

  2019年1月8日,亨通光電收到了證監會核準其發行股份及支付現金購買資產的批復,同日其又更新了并購報告書,雖然該交易已通過,但其背后的諸多風險仍不容忽視。

  并購報告書顯示,亨通光電將購買華為技術投資有限公司(以下簡稱華為技術)持有的華為海洋網絡(香港)有限公司(以下簡稱華為海洋)51%的股權,交易價格為10.04億元,其中股份支付7.03億元,現金支付3.01億元。對于其他方持有的華為海洋剩余49%的股權,目前已簽訂了相關股權轉讓協議,將由上市公司的控股股東亨通集團后續進行收購。

  根據上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》,以2019年6 月30日為評估基準日,在收益法下,華為海洋100%股權的評估值為19.7億元,評估增值16.45億元,增值率高達506.70%。令人不解的是,亨通光電卻未要求標的公司承擔業績承諾,而標的公司不僅在經營上嚴重依賴華為技術公司,缺乏獨立性,并且自身經營存在諸多的風險,后續業績一旦達不到預期水準,亨通光電則需承擔此次并購產生巨額商譽的減值風險。 華為海洋“獨立性”成關鍵問題

  并購報告書顯示,華為海洋的主營業務包括新建海纜網絡項目、擴容項目以及智慧城市業務,2019年上半年各業務收入分別占主營業務收入比重為77.80%、2.40%、19.38%,因此從細分來看,華為海洋的主要收入來源為新建海纜網絡項目。

  新建海纜網絡項目的業務流程分為前期項目獲取、中期的完成交付以及后期維護,但對于關鍵的前期獲取項目這一環節,華為海洋卻沒有獨立簽約能力,主要采用返簽業務模式來實現。

  并購報告書顯示,在項目獲取階段,客戶需求通過華為技術在全球各地的子公司傳遞至標的公司。簽約時,除直接簽約外,部分項目由于境外客戶要求承接項目的供應商必須為當地企業、以及貨幣結算方式、對項目承包商整體規模有所要求等,因此會借助華為技術或其在項目當地的子公司完成簽約,再將協議返簽給標的公司。這表明華為海洋在主要業務項目的獲取上依賴于華為技術在全球范圍內的業務布局與相關資質。

  華為海洋的客戶群體主要為世界各國的電信運營商、互聯網企業等,但其在境外卻無控股子公司或分公司,也就意味著收購完成后,華為海洋恐怕仍無獨立承接業務的能力。

  也正是由于華為海洋的業務主要通過協議返簽的模式實現,導致了其與華為技術存在大量的關聯交易。并購報告書顯示,2017年至2019年1-6月,華為技術及其下屬公司一直為標的公司的第一大客戶,其貢獻的收入占比分別達88.96%、76.71%、43.28%。同時,華為控股及其子公司也是其重要供應商,報告期內向其采購占比分別達15.60%、16.40%、7.78%。

  本身缺乏前期承接項目的能力,經營業務上又嚴重依賴華為技術,亨通光電及其集團母公司重金將華為海洋拿下后,如何解決這些問題,也就顯得很關鍵了。 華為海洋未來業績不確定性較高

  此次收購方案中最讓人不解的是,交易雙方并未簽署業績承諾協議。要知道本次交易整體作價高達19.7億元,而506.7%的增值率也并不低,根據并購報告書介紹,本次收購完成后亨通光電的商譽將增加至11.97億元,為何亨通光電無視自身商譽的激增,花十幾億元買下經營上嚴重依賴華為公司的華為海洋,卻不要求對方進行業績承諾呢?難道其是被標的公司業績表現和發展前景所“折服”?

  進一步來看標的公司質地,2017年至2019年上半年,華為海洋分別實現營業收入16.5億元、18.25億元、6.16億元,2018年營業收入增長10.61%,收入增長表現一般。同期實現的凈利潤分別為2.23億元、1.62億元、6523.46萬元,2018年凈利潤竟大幅下滑27.26%。根據并購報告書介紹,標的公司2019年預計實現凈利潤9418.11萬元,下滑幅度將增加至41.84%,可見標的公司整體業績表現并不樂觀。

  根據業績預測,標的公司在2019年至2022年的凈利潤增速預計分別為-41.84%、46.32%、28.86%、15.02%,可見,根據預測,其2020年及以后幾年均保持不錯的增長。問題的關鍵是,標的公司近期業績表現不佳,未來業績如何實現“逆襲”就成了不容忽視的問題。

  華為海洋業務包括海纜通信網絡建設業務及智慧城市業務,2019年1-6月收入占比分別達80.20%、19.38%。據并購報告書顯示,評估基準日(2019年6月30日)其海纜通信網絡建設業務在手訂單金額超7億美元,其中待交付部分金額超5億美元,預計陸續至2021年交付完畢,預測目前該部分在手老項目2020年確認收入269.4百萬美元。

  智慧城市業務是新開拓的業務,仍處于起步階段,尚沒有相關項目完成整體交付,僅考慮在手訂單預計2020年確認收入8.8百萬美元,故標的公司在手訂單在2020年預計收入合計達278.2百萬美元,若參考中國人民銀行公布的2019年12月31日人民幣匯率中間價對美元為6.9762,則折算人民幣為19.41億元,比2019年預測的營業收入僅可增長4.95%,也就表明華為海洋2020年預測收入大幅增長的原因不是目前在手訂單,而是新訂單的增加。

  對于新增訂單的預測,評估報告中假定華為海洋市場占有率穩步增長,并以市場占有率及市場規模測算出整體訂單的情況,以對未來新增訂單進行預測。但若根據華為海洋近年來項目情況來看,其新增情況卻不容樂觀。

  并購報告書中披露了華為海洋前五大項目情況,2018年其第一大項目為SAIL,合同金額達18174.29萬美元,是其在2017年留存的老項目,此外當年又承接了新項目PNG,合同金額達15513.33萬美元,但至2019年上半年其最大的項目仍為PNG,除智慧城市有一個8400多萬美元的項目外,尚未接到大額新訂單。

  此外2019年華為海洋的項目的實施還曾出現紕漏,棋牌游戲,恐對其未來承接新訂單造成不利影響。

  并購報告書顯示,華為海洋2019年1-6月新建海纜網絡項目中的無中繼項目收入為-707.85萬元,出現了負數。對此,其解釋主要系Palapa中線項目存在交付延期現象,客戶由此進行延期罰款,標的公司沖減營業收入所致。該項目的延期交付系分包商違背合同安排施工船只開展其他作業所致,對此已向分包商收取了延期罰款。

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