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迪生力對外投資設立控股子公司 出資金額9900萬元

來源:網絡 編輯:哥神 時間:2020-01-15 10:37

證券代碼:603335 證券簡稱:迪生力(603335,股吧)公告編號:2020-002 廣東迪生力汽配股份有限公司 關于對外投資設立控股子公司的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示: 投資標的名稱:廣東威瑪新材料科技有限公司(以下簡稱“廣東威瑪”或“新公司”)。 投資金額:合資公司注冊資本人民幣 18,000 萬元,其中,廣東迪生力汽 配股份有限公司(以下簡稱“迪生力”或“公司”)以貨幣出資人民幣 9,900 萬元,占全部注冊資本的 55%;韶關中弘金屬實業有限公司(下稱“韶關中弘”)以設備出資人民幣 2,800 萬元,占全部注冊資本的 15.56%;韶關中達鋅業有限公司(下稱“韶關中達”)以土地和房屋及構筑物出資人民幣 5,300 萬元,占全部注冊資本的 29.44%。

特別風險提示: 1、本次合作前公司沒有在新能源廢舊鋰電池回收利用領域的生產運營經驗,本次合作公司需依靠韶關中弘、韶關中達向新公司轉移的人員、生產、管理、專利等生產經營的必備資源。由于新公司尚未開展具體業務,目前尚無法預測該項投資可能對公司未來財務狀況和經營成果的影響。

2、按照《共同出資設立公司協議書》規定,要求韶關中弘、韶關中達應當在新公司成立之日起 60 個工作日內完成出資,出資資產需經具有證券從業資質的且由迪生力認可的評估機構進行評估(評估報告尚未出具)。韶關中弘、韶關中達用于出資的部分資產存在抵押情況,存在延期出資的風險。由于部分抵押的設備為生產必要設備,如果不能解除抵押情況,對新公司的正常生產經營將產生重大影響。韶關中弘、韶關中達用于出資的資產可能出現評估值未達到股本認繳金額情況,存在出資不足的風險。若韶關中弘、韶關中達無法以現金補足,新公司則存在出資不足的風險。 此次合作成立新公司后,新公司仍需向韶關中弘、韶關中達購買剩余經營性資產,加上韶關中弘、韶關中達出資的設備才能形成完整的生產體系。

3、廣東威瑪向韶關中弘、韶關中達購買剩余經營性資產,剩余經營性資產與韶關中弘、韶關中達用于出資的資產合起來構成了新公司完整的生產體系,由于韶關中弘、韶關中達出售的部分經營性資產存在抵押情況,如果部分經營性資產不能解除抵押情況,或股東不按約定向新公司出售經營性資產,存在無法如期購買經營性資產的風險,將導致新公司暫時無法完整的實現生產經營活動,對新公司的正常生產經營將產生重大影響。 新公司購買該資產需要評估公司出具評估報告后,再履行董事會、股東會等決策程序,購買該資產的時間存在不確定性。 后續購買經營性資產的價格是以評估機構出具的評估報告作為定價依據,雖然該評估機構經過迪生力認可,但仍存在評估價值不公允可能。若評估價格不公允,廣東威瑪的資產存在減值風險,將會影響廣東威瑪當期的利潤。

4、廣東威瑪存在無法如期取得排污許可證風險。 敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。 一、對外投資概述 (一)對外投資的基本情況 公司擬與韶關中弘、韶關中達共同成立廣東威瑪,開展新能源廢舊鋰電池回 收、處理以及資源化利用等相關業務。公司于 2020 年 1 月 13 日與韶關中弘、韶 關中達簽署了《共同出資設立公司的協議書》。 協議書約定,公司以貨幣出資人民幣 9,900 萬元,占全部注冊資本的 55%, 韶關中弘以生產設備出資人民幣 2,800 萬元,占全部注冊資本的 15.56%,韶關中達以土地和房屋及構筑物出資人民幣 5,300 萬元,占全部注冊資本的 29.44%。 (二)本次對外投資事項已經公司第二屆董事會第二十次會議審議通過,本次對外投資額度在董事會審批授權范圍之內,按《上海證券交易所上市規則》及公司章程的相關規定無需提交公司股東大會審議。 (三)本次對外投資的資金來源于公司自有資金,不涉及關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情況。

二、投資協議主體的基本情況 (一)合資方的基本情況 1、韶關中弘 公司名稱:韶關中弘金屬實業有限公司 公司類型:有限責任公司 法定代表人:廖遠坤 注冊地址:仁化縣周田鎮新莊工業園 3 號地辦公樓 2 樓 注冊資本:人民幣 9,300 萬元 股權結構:廖遠坤持股 52%、廖遠兵 48% 主要業務最近三年發展狀況: 韶關中弘成立于 2012 年 11 月 26 日,主要開展廢舊鋰電池綜合回收處理業 務,主要產品為電池級硫酸鎳、硫酸鈷、硫酸錳和碳酸鋰等。通過對動力三元廢電池的無害化處理工藝獨特;通過濕法、萃取等核心工藝,將廢電池中有價金屬元素分階段分離提取,再制備出高端電池儲能材料,促使資源循環利用。2014年 12 月 19 日,獲得《韶關市環境保護局關于韶關中弘金屬實業有限公司環保搬遷暨年產 3000 噸鎳系列產品項目環境影響報告書審批意見的函》(韶環審【2014】 511 號),2019 年 9 月 9 日獲得《韶關市生態環境局關于韶關中弘金屬實業有限 公司 3 萬噸/年廢舊動力鋰電池綜合回收利用項目環境影響報告書的批復》(韶環審【2019】119 號)。目前具備 1 萬噸/年廢舊動力鋰電池綜合回收利用能力,滿產年產值約 3 億元。 主要財務數據: 財務數據 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 資產總額(萬元) 28,184.02 26,638.77 貨幣資金(萬元) 56.04 98.63 負債總額(萬元) 18,892.22 16,633.52 所有者權益(萬元) 9,291.80 10,005.25 營業收入(萬元) 29,238.43 4,031.31 凈利潤(萬元) 288.70 557.47 注:上述財務數據為韶關中弘單體報表數據,未經審計。 2、韶關中達 公司名稱:韶關中達鋅業有限公司 公司類型:有限責任公司 法定代表人:廖遠兵 注冊地址:仁化縣周田鎮新莊工業園 3 號地 注冊資本:人民幣 500 萬元 股權結構:韶關中弘持股 100% 主要業務最近三年發展狀況: 韶關中達成立于 2013 年 1 月 28 日,主要開展氧化鋅物料綜合回收利用及新 能源材料開發業務,主要產品為氧化鋅。2013 年 10 月 11 日,獲得《韶關市環 境保護局關于韶關中達鋅業有限公司年產 15000 噸氧化鋅項目環境影響報告書審批意見的函》(韶環審【2013】462 號)。目前具備 15000 噸氧化鋅/年生產能力,滿產年產值約 1 億元。 主要財務數據: 財務數據 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日 資產總額(萬元) 7,497.69 8,263.67 貨幣資金(萬元) 4.57 0.57 負債總額(萬元) 8,161.00 8,071.63 所有者權益(萬元) -663.31 192.04 營業收入(萬元) 30.54 5,726.46 凈利潤(萬元) -478.26 853.93 注:上述財務數據為韶關中達單體報表數據,未經審計。 (二)除共同投資廣東威瑪外,韶關中弘、韶關中達與公司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。 三、投資標的基本情況 (一)投資標的基本信息 公司名稱:廣東威瑪新材料科技有限公司 公司類型:其他有限責任公司 法定代表人:廖遠兵 成立時間:2020 年 1 月 13 日 統一社會信用代碼:91440224MA54A8AJ5G 注冊地址:廣東省韶關市仁化縣周田鎮有色金屬循環經濟產業基地 3 號辦公樓 2 樓 203 注冊資本:18000 萬元 主要業務為廢舊鋰電池綜合回收利用;氧化鋅物料的回收利用,新材料、新 能源的研發等。 (二)廣東威瑪股東及出資方式 股東名稱 出資方式 出資金額(萬元) 出資比例 迪生力 貨幣 9,900.00 55.00% 韶關中弘 實物 2,800.00 15.56% 韶關中達 土地使用權、實物 5,300.00 29.44% 合計 18,000.00 100.00% 公司以貨幣資金出資,棋牌游戲,韶關中弘以生產設備進行實物出資,韶關中達以土地使用權和房屋及構筑物等實物出資,出資具體情況如下: 1、迪生力貨幣出資情況 迪生力以貨幣資金出資 9,900 萬元,資金來源為公司自有資金,分兩期完成繳納。首期出資 3,000 萬元,在新公司成立之日起 5 個工作日內繳納;剩余出資6,900 萬元在新公司成立之日起 30 個工作日內繳納。 2、韶關中弘以生產設備出資情況 序號 設備名稱 計量單位 數量 是否抵押 1 鋰生產線項目工程 條 1 否 2 MVR 生產線鋼平臺加工 項 2 是 3 MVR 蒸發結晶成套裝置 套 1 是 4 玻璃鋼儲液池 個 8 是 3、韶關中達以土地使用權和房屋及構筑物出資情況 (1)用于出資的土地情況 土地權證編 土地權 用地 土地用 準用 是否抵 序號 號 證權利 土地位置 取得日期 性質 途 年限 面積(m2) 押 人 仁化不動產 仁化縣周田鎮 1 權第 韶關中 有色金屬循環 2016/7/8 出讓 工業用 60 15,171.35 否 0000378 號 達 經濟產業基地 地 XZC-3 地塊 仁國用 仁化縣周田鎮 2 (2015)第 韶關中 有色金屬循環 2014/6/10 出讓 工業用 60 49,609.46 是 1100113 號 達 經濟產業基地 地 XZC-1 地塊 合計 64,780.81 序號 建筑物名稱 結構 建成年月 是否抵押 1 辦公樓 框架 2015/10/18 否 2 檢測中心 磚混 2015/10/18 否 3 浸出車間值班室 磚混 2015/10/18 否 4 萃取車間值班室 磚混 2015/10/18 否 5 電銅車間值班室 磚混 2015/10/18 否 6 衛生間工程 磚混 2015/10/18 否 7 危廢庫 磚混 2015/10/18 否 8 生產車間 鋼結構 2014/12/22 否 9 生產車間 鋼結構 2014/12/22 否 10 生產車間 鋼結構 2014/12/22 否 11 員工食堂 防火板房 2014/12/22 否 12 員工宿舍 防火板房 2014/12/22 否 13 合成車間值班室 防火板房 2014/12/22 否 14 倉庫辦公室 防火板房 2014/12/22 否 15 環保車間值班室 防火板房 2014/12/22 否 16 機修車間、化工庫 鋼結構 2014/12/22 否 17 合成包裝房 防火板房 2014/12/22 否 18 附屬廠房 簡易鋼結構 2014/12/22 否 19 工廠路面 - 2018/2/28 否 20 廠區綠化 - 2015/10/18 否 21 廠區硬化、道路 - 2015/10/18 否 22 門樓、圍墻 - 2015/10/18 否 23 籃球場 - 2015/10/18 否 24 零星工程 - 2015/10/18 否 25 綠化種植 00276164-6166 - 2017/3/30 否 26 浸出車間儲液池 - 2015/4/25 否 27 萃取車間地池 - 2015/4/25 否 28 脫氨塔 - 2015/4/25 是 29 母液沉淀池 - 2015/4/25 是 30 前液池 - 2015/4/25 是 31 氧化池 - 2015/4/25 是 32 反應沉淀池 - 2015/4/25 是 33 硫酸鋅玻璃鋼儲池 - 2015/4/25 是 34 液堿玻璃鋼儲池 - 2015/4/25 是 35 雨水收集池 1 - 2015/4/25 否 36 雨水收集池 2 - 2015/4/25 否 37 其他附屬部分 - 2017/10/31 否 (2)用于出資的房屋及構筑物情況 韶關中弘、韶關中達部分擬用于出資的部分資產存在抵押的情況,為確保廣東威瑪實物出資及時到位,韶關中弘、韶關中達將盡快辦理被抵押資產的解押手續,確保擬出資的實物資產可以順利轉移及過戶至廣東威瑪名下。韶關中弘、韶關中達用于出資的資產如果經評估的價值未達其對廣東威瑪認繳出資金額的,將以現金形式補足出資。 4、表決權安排 根據《公司章程》規定,新公司不存在特殊表決權安排,股東按照認繳出資比例行使表決權。公司股東會一般決議由出席會議的股東的表決權過半數通過;特別決議由出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 韶關中達為韶關中弘的全資子公司,韶關中弘、韶關中達為一致行動人,公司與韶關中弘、韶關中達及其關聯方之間不存關聯關系。因此新公司中迪生力表決權比例為 55%,韶關中弘表決權比例為 15.56%,韶關中達表決權比例為29.44%。 根據廣東威瑪《公司章程》規定,董事會由 5 名董事組成,迪生力提名 3 名董事,韶關中弘和韶關中達提名 2 名董事。根據《公司章程》規定,絕對金額超過 500 萬元的交易必須經股東會審議批準,絕對金額超過 300 萬元且不超過500 萬元的交易必須經董事會審議批準,廣東威瑪的財務負責人及主要高管由迪生力提名后經董事會審議批準聘請。廣東威瑪成立后,迪生力對廣東威瑪可實現有效控制。 (三)工藝技術 韶關中弘、韶關中達目前擁有兩項發明專利(一種球形覆鈷氫氧化鎳生產工藝、球型氫氧化鎳的生產工藝)、一項實用新型專利(一種新型的快速溶解反應 器),該專利為廢舊鋰電池回收利用核心技術。新公司成立后,韶關中弘、韶關中達將向新公司轉移相關生產、管理、技術人員及以上兩項發明專利、一項實用新型專利,確保新公司正常生產運營。 (四)投資標的后續計劃 1、為保障新公司成立后能順利開展生產經營活動,根據《共同出資設立公司的協議書》約定,新公司成立后,將聘請具有證券從業資質的且由迪生力認可的評估機構對韶關中弘、韶關中達相關經營性資產進行評估,出具評估報告并履行內部決策審批后,新公司將向韶關中弘、韶關中達購買符合生產需求、使用狀態良好且不存在抵押、質押、擔保、被查封凍結等狀態的經營性資產。購買此經營性資產后,再補充相關設備,就能完整構成兩條廢舊鋰電池回收利用生產線及一條氧化鋅生產線。 在購買經營性資產前,韶關中弘、韶關中達需解除經營性資產的抵押、質押、擔保、被查封凍結等狀態。此次新公司擬購買的部分設備存在抵押狀態,棋牌游戲,如果該設備不能解除抵押,新公司將不會購買此類設備,同時通過市場購買同類設備,保證新公司正常生產運營。購買上述經營性資產的價格,將根據具有證券從業資質的且由迪生力認可的評估機構出具的評估報告記載的評估價值為準。由各方依法履行內部決策審批后實施,并另行簽署資產購買協議。 2、新公司設立后,韶關中弘將其擁有《3 萬噸/年廢舊動力鋰電池綜合回收利用項目》、《年產 3000 噸鎳系列產品項目》的環評批復,韶關中達將其擁有《公司年產 15000 噸氧化鋅項目》的環評批復轉移至廣東威瑪。根據《環境影響評價法》,在項目性質、規模、地點、采用的生產工藝和污染防治措施等保持不變的前提下,新公司無需重新申請環評批復。根據廣東省生態環境廳于 2019 年7 月 24 日對“建設主體變更是否需要重新辦理環評”的回復要求,韶關中弘、韶關中達需要就變更建設主體事項向原審批機關備案,環評批復轉移不存在障礙。且新的建設主體應當在項目建成后換領排污許可證,韶關中弘和韶關中達將協助廣東威瑪及時辦理新的排污許可證。 3、在新公司設立且新公司向韶關中弘、韶關中達購買資產后 15 個工作日內,韶關中弘和韶關中達將變更營業范圍和公司名稱,避免與新公司開展相同或相似或有競爭關系的業務。韶關中弘、韶關中達將變更為持股型公司,不再從事與新公司相同或相似的業務,避免產生同業競爭。 新公司已經與韶關中弘、韶關中達實控人廖遠坤、廖遠兵簽署《競業限制協議》,不得以任何方式受聘或經營于任何與迪生力及其關聯公司、新公司及其下屬機構業務有直接或間接競爭或利益沖突之公司及業務,即不能到經營與迪生力及其關聯公司、新公司及其下屬機構經營同類業務或有競爭關系的其他用人單位兼職或全職;也不能自行或以任何第三者的名義設立、投資或控股與迪生力及其關聯公司、新公司及其下屬機構有任何競爭關系或利益沖突的同類企業或經營單位,或從事與新公司有競爭關系的業務;并承諾嚴守迪生力及其關聯公司、新公司及其下屬機構秘密,不泄露其所知悉或掌握的迪生力及其關聯公司、新公司及其下屬機構的商業秘密。 如果廖遠兵、廖遠坤任何一方違反《競業限制協議》,則該違約的一方應向迪生力支付賠償金 500 萬元。如果違約一方無法向迪生力支付賠償金的,韶關中達、韶關中弘應當將所持新公司的部分股權折價轉讓予迪生力。造成新公司損失的(包括但不限于利潤損失),違約一方應就相關損失向新公司做出賠償并使其免受損害。 四、對外投資合同的主要內容 (一)注冊資本及各方出資 1、注冊資本 新公司的注冊資本為人民幣 18,000 萬元(大寫:人民幣壹億捌仟萬元)。 2、各方出資 (1)迪生力出資 迪生力以貨幣資金出資 9,900 萬元(大寫:人民幣玖仟玖佰萬元),占新公司注冊資本的比例為 55%。其中,首期出 3,000 萬元(大寫:人民幣叁仟萬元)在新公司成立之日起 3 個工作日內繳納,剩余出資 6,900 萬元(大寫:人民幣陸仟玖佰萬元)在新公司成立之日起 30 個工作日內繳納。 (2)韶關中弘出資 韶關中弘以其合法擁有且不存在任何權屬限制的設備出資 2800 萬元(大寫:貳仟捌佰萬元),占新公司注冊資本的 15.56%。在新公司成立之日起 5 個工作日內,韶關中弘應當聘請具有證券從業資質的且由迪生力認可的評估機構對前述出資設備進行評估,且應當在新公司成立之日起 60 個工作日內完成前述設備出 資的財產轉移手續。 (3)韶關中達出資 韶關中達以其合法擁有且不存在抵押、質押、被查封凍結等任何權屬限制的土地和房屋及構筑物出資 5300 萬元(大寫:伍仟叁佰萬元),占新公司注冊資本的 29.44%。在新公司成立之日起 5 個工作日內,韶關中達應當聘請具有證券從業資質的且由迪生力認可的評估機構對前述出資的土地和房屋進行評估,且應當在新公司成立之日起 60 個工作日內完成前述設備出資的財產轉移手續(包括將前述土地和房屋及構筑物完成權屬變更登記至新公司名下的手續)。 2、公司治理 (1)董事會 董事會由 5 名董事組成,迪生力提名 3 名董事、韶關中弘和韶關中達提名 2 名董事。 (2)監事 公司設監事 1 人,由股東會選舉產生。 (3)經營管理機構 新公司設總經理 1 名和財務負責人 1 名,總經理及財務負責人均由董事會聘 請。新公司的日常管理和經營應根據董事會決定的政策由總經理執行?偨浝碇苯訉Χ聲撠。 3、雙方的權利義務 (1)一般規定 ①各方同意,完全、適當、正確地履行本協議,行使一切為保證本協議正確履行而必須采取的行動。 ②提交與新公司相關的,審批機構或登記機關所要求的有關股東的一切文件、資料。 ③各方應盡最大的努力以自己所掌握的資源提供給新公司,以利于新公司運營發展。 ④盡最大努力保護一切保密信息的機密性并防止任何未經授權的披露。 ⑤任何股東均應以新公司成長及價值最大化為根本追求,不得損害新公司的合法權益。 ⑥各方承諾具備簽署本協議并履行其在本協議中所附義務的完整權利。 ⑦2020 年 2 月 2 日新公司正式啟動生產。 ⑧各方嚴格遵守公司章程及公司所有內控管理制度。若違反者,董事會有權根據公司章程及內控管理制度處理并追究一切經濟損失,嚴重者追究法律責任。 (2)韶關中弘、韶關中達的責任 ①在新公司設立且新公司向韶關中弘、韶關中達購買資產后 15 個工作日內,韶關中弘和韶關中達應當變更營業范圍和公司名稱,避免與新公司開展相同或相似或有競爭關系的業務。 ②新公司成立后,韶關中弘、韶關中達需向新公司轉移人員、業務、技術、環保等生產經營必備的資源。 ③新公司成立后,韶關中弘、韶關中達出資的資產評估價值未達到股本認繳金額,應當以現金形式進行補足。 4、違約責任 (1)如因一方違反本協議,新公司產生任何費用、開支、責任或損失,包括但不限于利潤損失,違約一方應就上述費用、開支、責任或損失向新公司做出賠償并使其免受損害。 (2)本協議生效后,如果廖遠兵、廖遠坤任何一方未履行本協議第 9.1 條、9.2 條的承諾,則該違約的一方應向迪生力支付賠償金 500 萬元。如果違約一方無法向迪生力支付賠償金的,韶關中達、韶關中弘應當將所持新公司的部分股權折價轉讓予迪生力,屆時股權折價轉讓方案由雙方協商確定。 (3)本協議生效后,如果任何一方未履行本協議第 5.2 條約定的繳納出資義務的,則違約方應當在收到守約方通知之日起 20 個工作日內繳納出資;違約方逾期仍未完成出資的,守約方有權解除本協議。 (4)本協議因一方違約導致解除后,如守約方同意繼續經營的,違約方應當在收到守約方通知后 20 個工作日內轉讓其在新公司的全部股權并向守約方支付 500 萬元違約金,股權轉讓價格以審計、評估的價格為標準確定或雙方協商確定,守約方受讓前述股權時有權在股權轉讓款中扣除違約方應當向其支付的違約金 500 萬元;如果守約方不同意繼續經營的,守約方有權要求違約方在收到通知后 20 個工作日內以不低于守約方實繳出資金額受讓守約方在新公司的全部股份并向守約方支付違約金 500 萬元。 (5)守約方要求違約方承擔違約賠償責任,并不影響守約方要求違約方繼續履行協議的權利。 5、爭議解決方式 本協議各方同意以誠信態度協商解決各方之間產生的任何爭議。協商不成,則任何一方均可將該爭議提交迪生力住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。 除了爭議事項外,各方應根據本協議繼續行使各自其余的權利和履行各自其余的義務。 6、合同的生效 本協議與其附件組成各方之間有關本次合作的完整協議,并取代各方之前就本協議的主題事項作出的全部口頭和書面協議、合同、諒解和溝通(本協議提及的協議除外)。本協議應于各方簽署后生效及有約束力。 五、對上市公司的影響 本次投資設立控股子公司的資金來源為公司自有資金,投資設立廣東威瑪意味著公司開始進入開展新能源廢舊鋰電池回收行業,根據協議安排,手機棋牌游戲,新公司仍將繼續購買韶關中弘、韶關中達剩余相關經營性資產,才能完整構成兩條廢舊鋰電池回收利用生產線及一條氧化鋅生產線。待完成韶關中弘、韶關中達剩余相關經營性資產購買,并補充相關設備,新公司將形成兩條廢舊動力鋰電池綜合回收利用生產線及一條氧化鋅生產線。 目前韶關中弘、韶關中達出資的相關設備無法獨立生產,后續還需補充購買韶關中弘、韶關中達剩余相關經營性資產,才能構成完整的生產工藝及生產體系。由于后續購買剩余相關經營性資產需要出具評估報告和履行相關程序,達產時間期限不能估計,目前尚無法預測該項投資可能對公司未來財務狀況和經營成果的影響。 六、對外投資的風險分析 (一)經營和管理風險 本次合作前,公司沒有在新能源廢舊鋰電池回收利用領域的生產運營經驗,本次合作公司需依靠韶關中弘、韶關中達向新公司轉移的人員、生產、管理、專利等生產經營的必備資源。由于新公司尚未開展具體業務,目前尚無法預測該項投資可能對公司未來財務狀況和經營成果的影響。隨著公司下屬子公司的增加,對公司的管理提出了更高要求。公司將持續完善管理流程,強化管理力度,保證對各下屬子公司的有效管控。因此,本次對外投資存在一定的經營和管理風險。 (二)出資風險 新公司股東韶關中弘、韶關中達以實物出資,其中部分資產存在抵押情況, 存在延期出資的風險。部分抵押的資產為生產核心資產,如果不能解除抵押情況,對新公司的正常生產經營將產生重大影響。韶關中弘、韶關中達用于出資的資產可能出現評估值未達到股本認繳金額情況,存在出資不足的風險。按照《共同出資設立公司協議書》規定,如果韶關中弘、韶關中達用于出資的資產可能出現評估值未達到股本認繳金額情況,則以現金補足出資,若韶關中弘、韶關中達現金不能補足出資,則由實控人出借資金給韶關中弘、韶關中達來補足新公司出資。若韶關中弘、韶關中達無法以現金補足,新公司則存在出資不足的風險。 (三)購買剩余經營性資產風險 根據《共同出資設立公司協議書》的安排,廣東威瑪設立后將向韶關中弘、韶關中達購買符合生產需求、使用狀態良好且不存在抵押、質押、擔保、被查封凍結等狀態的剩余經營性資產,剩余經營性資產與韶關中弘、韶關中達用于出資的資產合起來構成了新公司完整的生產體系,由于韶關中弘、韶關中達出售的部分經營性資產存在抵押情況,如果部分經營性資產不能解除抵押情況,或股東不按約定向新公司出售經營性資產,存在無法如期購買經營性資產的風險,將導致新公司暫時無法完整的實現生產經營活動,對新公司的正常生產經營將產生重大影響。 (四)排污許可證無法如期取得風險 新公司設立后,韶關中弘、韶關中達需將環評批復轉移至新公司,根據《環境影響評價法》,在項目性質、規模、地點、采用的生產工藝和污染防治措施等保持不變的前提下,無需重新申請環評批復。根據廣東省生態環境廳的相關要求,韶關中弘、韶關中達需要就變更建設主體事項向原審批機關備案,且新的建設主體應當在項目建成后換領排污許可證。新公司存在無法如期取得排污許可證風險。 (五)技術及市場風險 廢舊鋰電池回收行業目前在國內處于成長初期,技術發展尚未成熟,新公司現有工藝技術是否符合該行業高速發展的需求尚待考驗,存在技術風險。

敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。 特此公告。 廣東迪生力汽配股份有限公司董事會 2020 年 1 月 14 日

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